原標題：創遠儀器攜謎團闖關精選層 重要關聯客戶遭刻意隱藏

首批新三板公司近期登陸精選層后，又一批公司紛至沓來。

一家名為創遠儀器（831961）的新三板公司攜1.5億元募資計劃闖關。在這家研發無線通信與射頻微波測試儀器的公司報表上，2017年至2019年，營收分別為2.19億元、2.15億元、2.20億元，凈利潤分別為1935.54萬元、2514.65萬元、3160.61萬元。

業績看似穩步增長，然而，經過證券時報記者調查發現，背后卻隱藏著如隱瞞關聯重要客戶等一系列謎團。而這些謎團，無一不在拷問創遠儀器的持續經營能力，拷問其能否立足于新三板精選層。

被隱藏的關聯方

一直以來，新三板公司關聯交易問題泛濫，這一點常為市場所詬病。

創遠儀器在其發行說明書中稱，報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及主要關聯方不存在持有前五大客戶股份的情況，前五大客戶與公司不存在關聯關系的情況。

的確，公司相關人員并未持有近三年前五大客戶股份。公司斬釘截鐵認定前五大客戶中不存在關聯關系。

事實真如此嗎？

不然。證券時報記者調查發現，公司披露資料中，其中2017年及2018年前五大客戶中，有一家已上市公司的身影——旋極信息（300324）。

在2017年及2018年，旋極信息分別位列創遠儀器前五大客戶中的第二位和第一位，創遠儀器對旋極信息銷售額分別為2656.59萬元、4448.41萬元。奇怪的是，到了2019年，創遠儀器對旋極信息銷售額斷崖式下跌至421.24萬元，銷售額占營收比例從2018年的20.6%下滑至1.9%。

旋極信息與創遠儀器之間有何淵源？記者發現有一人將兩家公司串聯起來。一位名為陳為群的女士在創遠儀器2005年創立時，便是該公司元老。彼時，陳為群認繳出資30萬元，與目前實控人馮躍軍夫婦等人共同設立創遠儀器，其股權占比為3%。此后多年，經過多次增資與股權轉讓，陳為群股權占比稀釋，降低至1.24%。該數據最后一次出現在公司公開披露的股權結構中，要追溯到2015年初披露的2014年年報，此后的年報中，均不見身影。

此人與旋極信息又有何關系？記者查閱資料發現，該人士為旋極信息實際控制人陳江濤之妹，目前擔任旋極信息副總經理，同時任旋極信息子公司上海旋極信息技術有限公司總經理。公開資料顯示，陳為群與創遠儀器實控人馮躍軍認識超過20年，淵源極深。

耐人尋味的是，創遠儀器對于旋極信息、陳為群關聯方認定持否定態度，在其公開披露的關聯方中，并未將旋極信息列在其中。而且，此次公司在發行說明書中，通篇只字未提陳為群目前在公司的持股比例。記者通過天眼查發現，陳為群截至目前仍為創遠儀器股東，持股比例仍然為1.24%。

根據股轉系統規定，掛牌公司關聯方及關聯關系包括《企業會計準則第36號——關聯方披露》規定的情形，而該《準則》對關聯方認定劃定了10條規則。除此之外，特地追加了一條：掛牌公司、主辦券商或股轉公司須根據實質重于形式原則認定情形判定關聯關系。

記者就此采訪一位資深監管人士，該人士對證券時報記者表示，股轉系統對關聯方的認定，主要以企業會計準則為基礎，但更多根據實質重于形式原則判斷確定，也就是說需要作出較大的主觀判斷。“關聯關系主要看是否能施加影響，需要結合業務，如果涉及交易，已經造成利益傾斜的，即便股權比例并不高，理應認定為關聯方。”

言下之意，旋極信息的關聯方身份極其令人生疑。對于這樣一個“疑似”關聯方，創遠儀器實控人馮躍軍與其股東、高管之間資金往來也頗為蹊蹺。

從2017年11月17日至2017年12月25日之間，馮躍軍向陳為群累計付款1050萬元，從2017年11月20日至2018年12月19日之間，馮躍軍作為收款方，收到陳為群531.5萬元，所有往來款皆發生于上述兩年年末。

同時，馮躍軍與旋極信息的另一位股東陳海濤之間亦發生了資金往來。馮躍軍在2017年1月19日至3月28日間共收到265萬元，而在2018年10月19日，向對方付回300萬元。

耐人尋味的是，這兩年正好也是兩家公司銷售發生的高峰期。而到了2019年，創遠儀器與旋極信息間銷售額巨幅下滑時，彼此雙方資金往來戛然而止。記者就采購額下滑事項，向旋極信息了解。該公司方面稱，對方上市不方便透露，減少采購額因需求變化。

同時，創遠儀器在發行說明書中對此并未有任何解釋。記者就與旋極信息的疑似關聯關系向創遠儀器方面詢問，截至目前并未有任何回應。

值得一提的是，股轉系統在問詢中亦發現此類問題，要求公司進一步披露供應商管理制度，避免與客戶、供應商實控人、股東發生資金往來，杜絕實際控制人代發行人承擔成本費用的情形。

中國電科供銷謎團

隨著2019年旋極信息采購額大幅下滑，逐漸退出創遠儀器前五大客戶行列。2019年第一大客戶的接力棒交到另一家公司手上。

創遠儀器披露的資料顯示，公司2019年第一大客戶與第一大供應商均為中國電子科技集團有限公司（中國電科）下屬子公司。這一年，對中國電科下屬子公司的銷售額為3936.38萬元，占比為17.89%。

與旋極信息一樣，中國電科下屬子公司“兼職”客戶與供應商，是創遠儀器自2017到2019年之間的第一大供應商，采購金額分別為7642.96萬元、3856.89萬元、3661.84萬元，分別占比37.76%、24.73%以及20.10%。

查閱資料，中國電科與創遠儀器也是淵源頗深。創遠儀器總裁陳向民在1991年至2010年曾任中國電子科技集團公司第四十一研究所研究員、高級工程師，而該所也是與創遠儀器有銷售往來的中國電科下屬企業之一。

正是在這一背景下，令人費解的狀況重現。

記者發現，創遠儀器與中國電科下屬公司中電儀器存在較大銷售供應往來的商品中，包括信號發生器和信號分析儀器。值得注意的是，信號發生器和信號分析儀器恰好是創遠儀器與主要競爭對手之一中電儀器可以生產的產品。

也就是說，在創遠儀器的供銷體系中，中國電科既當供應商，又當客戶，而中國電科下屬公司中電儀器又與創遠儀器互為競爭關系，且對創遠儀器采購的產品與中電儀器產品形成重疊。明明子公司可以生產的產品，中國電科卻采購子公司競爭對手的產品。是創遠儀器產品競爭力更強？還是成本更低？

更令人生疑的是，這種背后有著個人關系千絲萬縷聯系的客戶，又會否如旋極信息那樣，在某一年銷售額出現大幅下滑，令公司持續盈利能力受到影響？

記者就上述一系列問題向創遠儀器發出采訪函，截至發稿，該公司并未予以回復。

盈利不夠補貼來湊

從旋極信息到中國電科，創遠儀器與這些大客戶背后均存在著深厚個人關系支撐。

記者統計，從2017年至2019年，中國電科與旋極信息合計銷售額分別占據了創遠儀器整體營收的17.21%、27.97%、19.80%。其中旋極信息的銷售額，還并未被創遠儀器認定為關聯方交易。

事實上，創遠儀器不僅存在大量上述銷售，還存在股東方為上市公司代銷行為。對于股東方代銷行為，其發行說明書中如此表述：公司尚未取得華為、臺積電的合格供應商資質，主要通過控股股東創遠電子向華為、臺積電銷售測試儀器相關設備。

公開資料顯示，創遠電子對創遠儀器持股比例為31.50%，也是實際控制人馮躍軍夫婦100%控股。數據顯示，創遠儀器與創遠電子間2019年的關聯交易從2018年的84.34萬元躍增至706.79萬元。事實上，從2018年至2019年，公司所認定的關聯交易總額從254.09萬元大幅增至1859.76萬元。

已經非常明顯，大量的關聯交易以及“疑似”關聯交易充斥在創遠儀器的報表中。其實仔細查閱公司財報會發現，創遠儀器凈利潤質量并不高。

根據Wind數據顯示，2018年和2019年，創遠儀器的營收分別為2.15億元和2.2億元，幾乎沒有增長。而凈利潤卻從2253.95萬元增至3157.75萬元，累計漲幅超過45%。看似相當亮麗，然則水分極多。

細看其財報，在政府補助方面，從2017至2019年，創遠儀器計入當期損益的政府補助金額分別為206.67萬元、1147.77萬元和 1213.96萬元，政府補助占當期凈利潤之比分別為9.54%、50.92%和38.44%。而在稅收優惠方面，上述三年創遠儀器享受的稅收優惠分別為182.12萬元、432.79萬元和582.97萬元，占當期凈利潤之比分別為8.41%、19.20%和18.46%。

如果將政府補助和稅收優惠兩者合計，所得合計金額分別為388.79萬元、1580.56萬元和1796.93萬元，占當期凈利潤之比分別為17.95%、70.12%和56.91%。

由此可見，創遠儀器對非經常性損益高度依賴，無一不在拷問公司的可持續盈利能力。證券時報記者將對此繼續追蹤。（證券時報記者 易知微）