在歷經一年多排隊、多輪被問詢后，上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱真蘭儀表）于5月20日上會接受審核。
創業板上市委員會2022年第27次審議會議于2022年5月20日召開，審議結果顯示，上海真蘭儀表科技股份有限公司首發符合發行條件、上市條件和信息披露要求。這家成立于2011年的燃氣儀表生產商終于成功過會。
從財務上看，真蘭儀表的業績表現不錯。2018~2021年，公司營收分別為4.48億元、6.31億元、8.50億元和10.63億元，同期歸母凈利潤分別為1.03億元、1.51億元、1.82億元和2.17億元，處于增長態勢。
然而，《每日經濟新聞》記者發現，在光鮮業績背后，暗藏著公司控制權穩定性的“隱憂”。根據真蘭儀表招股書（上會稿），過去幾年，通過真蘭儀表一位股東的“橫跳”，與兩方股東簽訂一致行動人協議，其巧妙地維持了公司兩方股東50%對50%持股平衡，公司也沒有實控人。然而一旦真蘭儀表上市，這種“微妙”平衡術，勢必更難維持，這也引發了監管部門關注。
股東主要分為“兩派”
真蘭儀表本次擬在深交所創業板上市，本次發行不超過7300萬股，發行人原股東不公開發售股份，公開發行的新股不低于本次發行完成后股份總數的25%，以經中國證監會同意注冊后的數量為準。真蘭儀表擬募集資金17.38億元，分別用于真蘭儀表科技有限公司燃氣表產能擴建項目、上海真蘭儀表科技股份有限公司基地建設項目（上海計量儀表建設項目、上海研發中心建設項目）、補充流動資金。
真蘭儀表招股書（上會稿）顯示，其控股股東為真諾測量儀表（上海）有限公司（以下簡稱真諾上海），后者持有公司47.5%的股權，是最大的單一股東。除真諾上海外，李詩華是真蘭儀表第二大單一股東，持股比例約19.6%。李詩華也是真蘭儀表的董事長兼總經理。
目前，真蘭儀表的股東主要分為“兩派”，分別以真諾上海和李詩華為首，雙方各掌控50%的股權。之所以要構建出50%對50%的股權結構，真蘭儀表在招股書中解釋稱，主要是出于保證控股股東與管理團隊在重大決策時的充分協商。
“公司股東表決權的平衡既激發了經營管理層的積極性，也為公司健康穩步發展創造了良好的公司治理基礎。”真蘭儀表還認為。
真蘭儀表存在哪兩方股東呢？具體而言，真諾上海與楊燕明、張蓉、唐宏亮為一致行動人，合計持有公司50%的股份。而李詩華則與任海軍、徐榮華、王文軍、鄭宏、蔡燕、上海勝勃企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）等為一致行動人，持有剩余50%的股份。
在董事會層面，真諾上海及其一致行動人控制了真蘭儀表6個非獨立董事席位中的3個，分別是楊燕明、張蓉、Alexander Lehmann。同樣，李詩華及其一致行動人也控制了真蘭儀表6個非獨立董事席位中的3個，分別是李詩華、任海軍、徐榮華。
由此，上述兩方在股權和董事會層面上，均達成了“微妙”的平衡。“公司單一股東并不能控制公司的股東大會、董事會或對公司的重大決議造成決定性影響，公司無實際控制人。”真蘭儀表在招股書（上會稿）中稱。
不過，針對真蘭儀表的實控人認定和公司股權的穩定性問題，也屢遭監管部門質疑。在前后兩輪問詢中，監管部門都曾問及相關問題。
“橫跳”實現股東平衡
真蘭儀表實際是一家中德合資的企業，除管理層李詩華等中方資本外，其背后的德國資本是德國米諾·真蘭集團（Minol. ZENNER Group）。德國米諾·真蘭集團方面通過真諾上海持股真蘭儀表。
資料顯示，德國米諾·真蘭集團創建于1901年，已經有100多年的歷史，是世界最大的儀器儀表研究開發、制造公司之一，在全球十多個國家和地區擁有分公司，主要從事水表、熱量表、燃氣表等儀器儀表的研發與制造。
實際上，監管部門屢屢質疑真蘭儀表的實控人認定和控制權穩定性的問題，并非沒有道理。梳理真蘭儀表股權歷史沿革和公開信息，不難發現，公司維持兩方股東表決權平衡的“密碼”——通過真蘭儀表股東楊燕明的“橫跳”來實現。
根據真蘭儀表招股書（上會稿），此前真諾上海與楊燕明并不是一致行動人。反而是在2017年10月，李詩華與楊燕明簽訂了《一致行動協議書》，也就是說，原本楊燕明與李詩華是“站在一起”的。
然而，2020年10月，楊燕明便“轉投”真諾上海。彼時，真諾上海與楊燕明、張蓉等簽署《一致行動協議書》，結為了一致行動人關系。
楊燕明先與李詩華結為一致行動人，后又“轉投”真諾上海，對于如此“橫跳”的操作，真蘭儀表給出的解釋是，為了維持真諾上海與李詩華方面，這兩方股權50%對50%的股權平衡。
在上市前，真蘭儀表還可憑借個別股東的“輾轉騰挪”巧妙地維持股東持股比例的平衡。一旦成功上市，維持公司股權結構穩定性的難度勢必大大增加。實際上，兩方陣營中，任何一位股東的增持、減持抑或退出一致行動人協議，都對股權結構的天平造成影響，甚至影響公司控制權的穩定性。對此，監管部門問詢函中，也提及了上述疑慮。
為此，2022年4月15日，真諾上海方面與李詩華方面簽署《關于穩定但不謀求真蘭儀表控制權的協議》，承諾自真蘭儀表上市之日起36個月內既不減持，也不謀求公司實際控制權。雖然通過上述協議，真蘭儀表暫時保證了公司控制權的穩定性，但36個月之后的情況又將如何呢？
