普源精電科技股份有限公司(下稱“普源精電”)回復科創板第二輪審核問詢。

普源精電是一家從事于通用電子測量儀器研發、生產及銷售的高新技術企業。其主要產品包括數字示波器、射頻類儀器、波形發生器、電源及電子負載、萬用表及數據采集器等

財務數據顯示，公司2018年、2019年、2020年營收分別為2.92億元、3.04億元、3.54億元；同期對應的凈利潤分別為3,909.56萬元、4,599.04萬元、-2,716.64萬元。

此前在首輪問詢中，普源精電連遭上交所20問，科創屬性、主要產品、銷售和客戶、股權支付、關于應收賬款等問題被關注。

證監會網站10月15日刊登的《關于普源精電科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》披露了主要問詢問題。在科創板二輪問詢中，上交所主要關注行業定位、主要產品與核心技術、境外子公司、成本和毛利率、產品銷售、對非員工的股份支付、自營電商模式、募投項目、關于其他財務問題等共計10個問題。

根據首輪問詢回復，朱鐵軍自2017年2月起至今一直擔任公司的供應鏈精益顧問，為公司的供應鏈精益作出了較大貢獻，朱鐵軍受讓王悅所持有的銳進合眾1.25%的份額（對應合伙企業出資額5萬元）。上交所要求說明朱鐵軍作出貢獻的具體情況，計提股份支付是否合理。

普源精電回復，朱鐵軍在2016年6月退休前，曾長期任職于國際知名制造業企業，該企業是業界精益生產的標桿，朱鐵軍擁有數十年制造行業工作經歷，對精益生產也有豐富的經驗。同時，朱鐵軍還受聘于國內其他知名電子制造企業，為其提供精益生產顧問服務。自2017年2月起至今，根據朱鐵軍與公司簽訂的《勞務合同》，擔任公司顧問，主要職責是向公司供應鏈引入精益生產概念、設立精益生產指標，并協助公司完善精益生產全過程。

朱鐵軍對公司供應鏈相關員工進行了持續的精益生產培訓，培訓主要內容為通過精益轉換、標準作業及精益日常管理等角度引入精益生產文化，幫助供應鏈相關員工就精益轉換建立起明確的目標，設定生產工序、工藝及質量的標準化理念。除上述培訓外，朱鐵軍每月對公司精益生產進行現場指導，持續協助改善公司供應鏈職能，協助完善公司的精益生產模式。

在協助完善公司的精益生產模式過程中，朱鐵軍在為供應鏈引入首年故障返修率和產品質量成本率等精益生產指標的基礎上，同時向公司提出U型倍速流水線的理念。公司結合現有產品結構及產線總裝過程的實際情況，將傳統的分段式布局轉變為U型布局。隨著相關布局鋪排的完善，公司提升了供應鏈員工的工作效率，縮短了產品生產周期，削減了多工序之間的半成品庫存，生產效率得到較大提升。通過持續優化自獲取訂單至交付產品的全流程，公司產品交付準時率穩步增長，不僅提升了客戶滿意度，也增強了公司產品及配套服務的市場競爭力。

考慮到朱鐵軍在精益制造領域具備豐富的工作經歷及行業經驗，能夠持續為公司提供精益制造的建議，協助公司改進及完善精益生產模式。故經友好協商，朱鐵軍被授予銳進合眾財產份額所對應的公司5萬股股份，行權價格為5.39元/股。

朱鐵軍作為公司的服務供應商，其主要向公司提出精益生產指標及U型倍速流水線的理念，提供的服務內容較為特殊，公允價值不能可靠計量，故公司按朱鐵軍獲取的權益工具的公允價值與其出資的差額部分確認股份支付費用。（來源：中華網財經）

不是公司員工，卻獲得股權激勵

近期，普源精電科技股份有限公司（下稱“普源精電”）提交了招股說明書，擬科創板上市，公開發行不超過3032.74萬股，占發行后總股本的比例不低于25%。

IPO日報發現，普源精電存在IPO前夕大舉分紅的情況，同時，有一位非普源精電的員工被公司進行了股權激勵。

非公司員工被股權激勵

據了解，普源精電自成立以來，專注于通用電子測量儀器領域的前沿技術開發與突破，已成為通用電子測量儀器研發、生產及銷售的高新技術企業，主要產品包括數字示波器、射頻類儀器、波形發生器、電源及電子負載、萬用表及數據采集器等。

2018年-2020年（下稱“報告期內”），普源精電分別實現營業收入29213.81萬元、30388.97萬元、35420.72萬元，凈利潤分別為3909.56萬元、4599.04萬元、-2716.64萬元。

可以看出，在上述時間段內，雖然普源精電的營收呈現持續上升的趨勢，但其凈利潤卻在波動，特別是2020年，普源精電不僅沒有賺到錢，反而還虧損了2700多萬元。

IPO日報查詢發現，普源精電2020年之所以沒有賺到錢主要是因為股份支付。

截至招股說明書簽署日，銳進合眾持有普源精電4.4%的股權，銳格合眾持有普源精電4.4%的股權，同時，銳進合眾和銳格合眾是普源精電為穩定核心團隊和業務骨干，激勵相應員工而設立的持股平臺。2020年，上述員工持股平臺先后進行了三期股權激勵，具體如下：

數據來源：普源精電問詢回復函

由于上述的股權激勵，普源精電2020年確認股份支付的金額為8139.21萬元。

對此，普源精電表示，扣除股份支付費用影響，公司2020年度正常經營業務不存在虧損。同時，由于公司2021年至2024年各年預計確認股份支付金額分別為9207.79萬元、5537.62萬元、1268.09萬元、182.99萬元。大額股份支付費用對公司經營業績產生一定程度的不利影響，并進而延遲公司實現盈利，因此導致公司未來一段時期存在可能持續虧損的風險。前述導致公司出現虧損的原因屬于經常性因素。

需要指出的是，在普源精電的員工持股平臺中，IPO日報還發現了一個有意思的情況。

在銳進合眾的股權架構中，朱鐵軍持有其1.25%的財產份額，而朱鐵軍的身份為供應鏈精益高級顧問，并非普源精電的員工。

也就是說，在普源精電的員工持股平臺中存在一位非公司員工的自然人。

上交所在問詢函中要求普源精電說明向非公司員工進行股權激勵的原因及合理性，入股價格是否異常， 員工持股平臺股東是否存在代持、委托持股或其他利益安排。

而普源精電在回復上交所問詢函中表示，朱鐵軍自 2017 年 2 月起至今一直擔任公司的供應鏈精益顧問，為公司的供應鏈精益作出了較大貢獻，且朱鐵軍看好公司的發展，自愿通過銳進合眾投資公司，經雙方協商一致，朱鐵軍受讓王悅所持有的銳進合眾1.25%的份額（對應合伙企業出資額5萬元），公司向朱鐵軍進行股權激勵具有合理性。 王悅向朱鐵軍轉讓其所持有的銳進合眾的財產份額的轉讓價格為5.39元/1元出資額，轉讓價格系由雙方協商一致確定，且不低于同期員工入股價格，朱鐵軍的入股價格不存在明顯異常。 綜上，公司向非公司員工朱鐵軍進行股權激勵具有合理性，朱鐵軍的入股價格不存在明顯異常。

大舉分紅

資料顯示，普源精電此次欲募集7.5億元，其中1.5億元用于以自研芯片組為基礎的高端數字示波器產業化項目，16118.44萬元用于高端微波射頻儀器的研發制造項目，28992.86萬元用于北京研發中心擴建項目，9888.7萬元用于上海研發中心建設項目，5000萬元用于補充流動資金。

值得關注的是，雖然此次普源精電募資的主要目的是為了擴產及研發，但其仍計劃將5000萬元用于補充流動資產，而IPO日報卻注意到，公司在IPO前夕存在大舉分紅的情況。

招股說明書顯示，2018年-2019年，普源精電現金分紅的金額分別為8200萬元、1000萬元。

換言之，報告期內，普源精電現金分紅的金額足夠“覆蓋”其5000萬元補充流動資金的募投項目。

另外，綜合報告期內普源精電合計實現的凈利潤，可以知道，其三年合計實現凈利潤5791.96萬元，而同時，其合計現金分紅的金額為9200萬元。

這也意味著，普源精電IPO前夕不僅將其近三年實現的全部利潤分給了股東，同時，還“倒貼”了3408.04萬元。（本文來源：國際金融報）